504亿元巨额交易！360宣布将借壳上市回归A股

　　11月3日消息，今日凌晨，江南嘉捷(SH.601313)发布重组预案，交易包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产等两大部分。其中，拟置入资产作价为504.16亿元。这也意味着360在A股借壳上市。

　　本次交易完成后，天津奇信志成科技有限公司将持有江南嘉捷总股本的48.74%，成为其控股股东。周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制其48.74%的股份，通过天津众信间接控制其2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%的股份，是实际控制人。

　　360称2014-2016年，公司营收分别为78.20亿元、93.57亿元、99.04亿元;净利润为11.86亿元、9.43亿元、18.48亿元。360预计2017年营收119.66亿元，而全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。

　　关于本次交易方案，具体包括两个方面：

　　——其中，重大资产出售的部分是，江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方(金祖铭、金志峰系江南嘉捷原控股股东)，交易作价为16.9亿元;将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。本次交易拟出售资产最终作价18.7亿元。

　　——重大资产置换及发行股份购买资产部分的内容是，江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产

　　9.71%股权的最终作价为1.8亿元，拟置入资产最终作价为504.1642亿元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为502.3亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向三六零全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。

　　周鸿祎深夜发朋友圈感谢团队半夜还在奋斗，谢谢大家几年来坚持、坚强、坚韧。

　　而江南嘉捷称，通过上市公司重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公司主营业务的转型。

　　江南嘉捷表示，这一举措将改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

　　最近，关于中概股的新闻则是一家IPO企业，净利4亿规模的稳健医疗在10月31日被否。这家公司曾在美国纳斯达克上市，随后私有化退市，转战国内IPO。

　　发审委对稳健医疗首先提到的问题就关于“私有化”，要求发行人说明在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性;是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求。

　　此次奇虎360宣布借壳上市，监管层态度再度成为市场焦点，这对于多家已经私有化、正在私有化的中概股企业而言，是一个重要信号!

　　这也是奇虎360面临的最大“挑战”。从2015年启动私有化至今，仅仅过去两年，政策风向已“变天”。

　　借壳的方案循例对交易进行风险提示。第一个重大风险则是“本次交易可能取消的风险”。