东方精工股东大会获中小股东力挺，普莱德未来依旧扑朔

       文|摇哥财经

　　就在东方精工5月10日股东大会召开之前，因商誉减值和业绩赔偿的分歧，东方精工、其子公司普莱德及普莱德原股东宁德时代、福田汽车等几方，通过隔空喊话进行了多轮的来回拉锯战。业绩补偿的诸多不确定性，让投资者不禁对东方精工及普莱德的未来产生担忧。

　　不仅如此，各种“意外”也源源不断的发生为这出大戏加料。先有普莱徳管理层自发举办媒体说明会，控诉母公司“千方百计阻挠子公司正常经营，子公司管理层坚决抗住了重重压力，坚定发展业务”。引得众人为普莱德管理层打抱不平，对东方精工的各种“精准打击”和“如意算盘”义愤填膺。

　　东方精工随之透过回复函强烈要求：请国际四大会计事务所来复审，以求为多方谋求更公正的结果。这样的公开呼吁一出立马迎来了剧情惊变！

　　普莱德通知东方精工其遭受了黑！客！攻！击！HACKER ATTACK！可能会影响到财务等多方数据。这波骚操作在当晚被股民们戏称，直接可以和“扇贝跑路”并列冲进A股作妖榜前三。

　　不知是迫于媒体热搜还是股民们要求公安介入的压力，第二天普莱德便对外澄清说，不是黑客是勒索病毒，数据受损不严重。想来东方和立信闻讯都大松一口气，否则等国际四大真来复审的时候如果没有数据了，还真就是死无对证，有口难辩了。

　　其实这一系列动作，或许都在为5月10日股东大会这场高潮蓄势。在这场大会上，我们看到了普莱德公司本身的诸多问题、看到了新老股东的决逐，也看到了来自中小股东的第三方力量。

　　5月10日股东大会审议并通过了普莱德公司2018年年度报告、利润分配预案等十项重要议案。参与投票的股东，占公司有表决权股份总数的70.89%，而其中参与本次投票的中小股东，占公司有表决权股份总数的19.61%，显示了极高的积极性和参与度。

　　值得关注的是，涉及影响中小投资者利益的重大事项，《关于聘任2019年度审计机构的议案》获中小投资者赞成票比例高达69.79%，在股东大会上该议案获得通过。

　　而关于第11项议案，即北汽产投临时提交的《关于终止公司回购股份的议案》，中小股东中的反对比例为77.70%，在股东大会上该议案被否决。这对此前东方精工为维护广大投资者利益而推出的回购股份方案是一个强有力的支持和保障。

　　在向来就是“凭硬实力说话”的股东大会上，持股量并不占优势的中小股东这次竟开始重视起了自己的话语权，以四两拨千斤的力量维护自身合法权益。这一现象似乎预示着未来中小股东必将成为推进上市公司健康发展的一股重要力量。

　　就在股东大会结束的第二天，监管部门方面也传出了重磅消息。5月11日，证监会主席易会满发言指出：上市公司大股东和董监高必须牢牢守住的四条底线。第一是不披露虚假信息；二是不从事内幕交易；三是不操纵股票价格；四是不损害上市公司利益。”

　　此番讲话的核心重在，严监管“不披露虚假信息”，保护投资者合法权益，以推进资本市场的高质量发展。想来这也是我们广大的中小股民和吃瓜群众们最期待的市场环境和未来。

　　普莱德风波掀起至今快一个多月了，虽然各方频繁隔空喊话、媒体争相采访报道，但东方精工作为事发的主角，似乎一直保持着某种隐忍和沉默。面对媒体一边倒的猜测和批判，东方精工仍坚持以官方信息披露进行回应。

　　若想抽丝剥茧逐步获知此次事件的真相，恐怕我们不得不响应监管部门的号召，回到各自官方披露的信息中去。毕竟观点和看法可以随意发表，但官方披露可是不会乱写的。

　　5月8日早间，东方精工曾公开发布了一篇长达万字的回复函，针对双方的沟通情况、立信审计程序及争议解决方式进行了详细说明。虽然媒体并未对此回复函进行详细追踪报道，但在函中其实可以看到东方精工针对目前的焦点问题，如普莱德在销售、采购方面所存在的关联交易、质量保证金计提合理性，以及普莱德核心管理层及研发团队变动情况等问题均进行了详细的披露和回应。

　　从这篇《关于对深圳证券交易所《2018年年报问询函》回复的公告》的大量数据和信息说明中，可以发现其所陈述的事实与前一日普莱德管理层对媒体发布的公告以及大多数媒体文章中所透露的信息有诸多的冲突和不符。

　　如果仔细研读，必然会发现在这出热闹的大戏背后，暗藏了很多种可能性。比如，普莱德的管理层到底扮演了何等举足轻重的角色？普莱德核心管理层及相关部门的人事变动一直被多方关注和质疑，那么到底当前在掌控普莱德大权和方向的管理层其人事结构是个什么状况？

　　其实，目前来看，普莱德原股东组成了董事会的多数派。

　　在2016-2019年业绩承诺期内，在普莱德6名董事席位中，宁德北汽等原股东占据4席，且董事长均来自原股东推荐的董事。

　　根据普莱德章程，关键管理人员任免规定如下：

　　第7.1条，2019年12月31日前，公司董事会由6名董事组成，由东方精工委派产生，其中北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁推荐4名董事。董事任期自聘任之日起，至2019年12月31日截止。

　　第7.2条，2019年12月31日前，董事长由北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁推荐的董事担任。

　　前股东委派的人占据核心管理层的2/3，董事长也是由原股东推荐委派，这个声称100%控股普莱德的母公司东方精工总让人感觉像是个“难做主”的财务投资人。

　　并且，自2018年7月起，普莱德核心管理层发生了多次变动。

　　在不到一年的时间里，普莱德董事长、总经理等核心管理职位发生了一系列的花式变动。

　　2018年7月，北大先行背景的高力辞任董事长兼总经理，由北汽背景的马仿列接任董事长，宁德背景的刘畅延接任总经理；另外，来自宁德时代的14名管理人员进入普莱德公司的产品研发、生产、采购、销售、质量控制、售后服务、经营管理等关键部门工作。

　　2019年4月，普莱徳董事长的前任与现任交换了一下，高力又接任了董事长。同日，总经理由宁德背景的刘畅延换为北汽新能源背景的张小虎。

　　而东方精工年报中曾披露，普莱德在公司治理方面存在问题：“多名公司重要部门或重要岗位负责人发生大批量的调整，但该事项也未提交董事会审议；该公司重要的规章制度和发布均未提交董事会审议。”

　　很显然，普莱德管理层开媒体发布会diss母公司这样的大事都不会通知东方，这种换人轮岗的小事也必然不会提交董事会审议。

　　同时，2018年度普莱德离职人数同比大幅增加，研发团队自下半年也开始出现大量流失。

　　根据东方精工回复函中所披露的数据来看，2018 年度，北京普莱德(不包含常州普莱德)离职率相较于 2017 年增加了42.9%。而鉴于普莱德 2018 年核心管理层发生的变动，自 2018 年 7 月起，研发人员出现集中离职情况，7月-12月离职人数高达37人，月均离职人数约6人。

　　这种大规模离职的现象在大公司并不少见，一个公司的稳定自然是从核心管理层开始自上而下进行辐射和波动的。据悉，2018年随着普莱德核心管理层的不断调整，其北京总公司和常州分公司涉及研发、售后等多个核心部门都出现了人员变动和流失。

　　以上这些从东方精工和普莱德的公开披露中读出的信息让我们又回到了以下几个核心问题上：

　　1.东方精工、立信和普莱德管理层之间是否真的存在严重的沟通问题？

　　2.东方精工对普莱德管理层是否能有效控制？

　　3.研发团队的变动对普莱德的未来发展是否构成影响？

　　我们还是尝试继续从双方近日公开披露的信息中去寻找一些答案。

　　1、东方精工、立信和普莱德管理层之间是否真的存在严重的沟通问题？

　　普莱德方面表示，其管理层在审计过程中一直持积极配合和沟通的态度，但东方精工及立信在制造所谓的财务数据分歧后一直消极沟通，致使分歧无法最终解决，审计报告迟迟无法出具。

　　而从东方精工的回复函来看，立信自2018年11月-2019年4月，与普莱德的原股东北汽集团、宁德时代及普莱德管理层以现场交流、邮件问询访谈等方式进行过多轮沟通，尤其针对普莱德主要审计调整事项，包括宁德时代返利事项、关联方交易公允性、产品质量保证金等进行了反复沟通和确认。而部分沟通的结果是：

　　”...宁德时代财务总监未能提供宁德时代与普莱德返利公允性的合理解释和依据。”

　　“...普莱德管理层拒绝接受访谈以及回复访谈问卷。”

　　“...宁德时代或宁德时代的会计师也未与立信会计师就返利事项进行沟通和回复访谈问卷。”

　　双方各执一词的状态，大概对应了普莱德管理层对东方精工的指责：“东方精工及立信一直单方面推进普莱德2018年度审计工作，未与普莱德管理层进行充分沟通”。

　　而沟通失效的关键点在于目前存在的两份普莱德2018年度财务报表：

　　一份是普莱德管理层于2019年2月27日主动提供的仅加盖普莱德公章的2018年度财务报表，但相关人员至今未签字，这份报表的净利润比立信初步审计的报表净利润多4.9亿元。

　　一份是经立信会计师审定的财务报表，普莱德原股东拒不认可也至今拒绝签字。这份报表审计确认净利润亏损2.19亿元。

　　对普莱德而言：不认可、不签字，那么立信就无法出具普莱德2018年度专项审计报告。因为按照当初购买协议约定，业绩承诺的认定是以出具专项审计报告为前提的。

　　而对东方精工而言：根据相关法规，公司合并及母公司财务报表审计报告的出具，不以子公司出具审计报告为前提。因此，立信会计师在普莱德审计报告未出具的情况下，对公司合并及母公司财务报表发表标准无保留审计意见有充分、合理的依据。

　　这样的焦灼状态很难办，如果一方持续不回复是否就只能算另一方在单方面推进？如果双方意见无法达成一致，是否就只能定义为对方消极沟通？

　　东方精工在公告中一再声称：立信作为东方精工2018年年审机构，负责指导、监督和执行合并层面审计，并对审计意见承担全部责任。在获取了充分、适当的审计证据的基础上，立信所发表的标准无保留审计意见，在所有重大方面是完全按照企业会计准则的规定编制的。

　　而东方在8日的回复函中也明确提出了建议解决方式：按照购买资产协议，共同指定四大会计师事务所(安永华明、毕马威华振、德勤华永、普华永道中天)之一进行复核并按照复核的结果协商解决利润补偿问题。

　　想来这是一个相对最合理的解决方案，让国际权威的第三方来还各方一个公道。很明显东方精工和立信是有这个底气希望以此方案推进的，那普莱德和老股东们的态度呢？

　　据悉在6日发布会现场也有记者问及普莱德管理层关于请四大复议的问题，却只获得了“语焉不详”的回应。

　　直到现在，诸多媒体还在猜测，到底黑客帝国事件是东方精工蓄意导演还是普莱德监守自盗，个中实情恐怕只有当事者们自己知道了。但既然普莱德在其官方网站上已表示信息受损不严重，那各方最好还是放平心态，和我们中小股民一起坐等四大的出场吧。

　　应验到普莱德6日发布会的大标题上，“管理层不背锅”。的确，数据丢失这么大的锅还是集体甩给国际黑客和暗网份子去背吧。

　　2、东方精工对普莱德管理层是否能有效控制？

　　前段时间，相关部门和大多数媒体都非常关心东方精工对普莱德管理层是否“有权控制”以及未来是否能“有效控制”的问题。东方精工方面在8日的回复函中表示：

　　鉴于目前本公司与普莱德原股东及其委派的管理层仍未就2018 年普莱德经营业绩存在的重大争议达成一致,不排除未来双方在短期内无法达成一致的可能，上述争议将有可能持续甚至进一步升级，将可能产生本公司对普莱德失去有效控制的风险。

　　但相信就在近期一系列的剧情上演之后，这个问题已不具备任何讨论价值了，“失控”对于东方来讲不再是未来时，而是一个进行时的核心命题。在普莱德管理层连续“失控”性操作的情况下，未来再发生任何耸人听闻的状况，应该都不会让整个A股市场的投资者们太过错愕了。毕竟最近的新闻都很劲爆，前几日康得新还在北京银行“丢”了122亿，这边毕竟只是个涉及26亿业绩补偿的小数目。

　　3、 研发团队的变动对普莱德的未来发展是否构成影响？

　　一直以来，普莱德的独立研发能力曾是让业内竞品公司颇为羡慕的。回溯到当初的收购约定中，在当年新能源汽车行业前途一片光明的背景下，各方针对普莱徳预估增值的合理性有过这样的阐述：

　　“作为轻资产型企业，普莱德的核心竞争力在于为满足客户个性化动力电池系统需求的定制化开发能力，该经营模式特点导致普莱德净资产规模较小，收益法预估值相较净资产增值幅度较大。

　　…

　　作为轻资产性公司，普莱德核心团队、研发技术实力、行业经验积累和车厂客户资源等是其实现价值的核心载体。

　　…

　　普莱德作为一家典型的轻资产、研发型企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量普莱德真实的企业价值。”

　　也就是说当年宁德福田北汽想要把普莱德卖个好价钱的时候曾由衷的表示：普莱德是轻资产，重研发，市净率不能真实反映其价值。对照同期可比上市公司市盈率(39.44倍)，按照19倍溢价花47.5亿元是合理的良心价！东方一定要看我们的核心团队和研发实力，未来可期！

　　然而，就在2018年的一系列人事变动中，普莱德的售后服务和研发方面也逐渐发生了重要变化：普莱德由自主研发变为了与宁德时代进行共同研发及委托研发合作。

　　是研发模式的改变导致研发团队的大量流失？还是研发团队的大量流失导致了研发模式的改变？两者互为因果还是新晋管理层刻意为之且暂时无法判断，但这一结果对普莱德的未来却应是最沉重的打击。

　　如此这般的普莱德对于东方精工而言，很难想像未来还值得可期。

　　在当前复杂的人事构架下，另一个核心问题也被众人摆上了议事台。普莱德同其原股东之间是否存在严重的关联交易？

　　普莱徳确立的“北大先行(电池正极材料)+宁德时代(动力电池电芯)+普莱德(动力电池系统PACK)+北汽新能源(新能源乘用车整车应用)及福田汽车(新能源商用车整车应用)”的产业链分工合作模式，意味着从诞生之日起，商业模式即是建立在与原股东的关联交易基础上的。

　　客户和供应商的集中度占比均高，可以理解为普莱徳与主要客户和供应商保持了稳定的长期战略合作关系，这一逻辑的合理性已有充分论证。但同时为了防范销售/采购过度依赖关联方，及大客户/供应商集中度较高的风险，普莱德之前也承诺过会采取相关防范措施：

　　一是在采购端，“降低关联方采购比例、寻求第三方供应或自产自供”等；

　　二是在客户端，“除北汽新能源、福田汽车外，普莱德报告期内已成功开拓中通客车、南京金龙等核心客户,且自2016年以来普莱德通过新租厂房、增加生产检测设备等方式提升产能，为新客户的开拓创造有利条件，预计普莱德对关联方销售收入占比将呈持续下降趋势 ”

　　可防范归防范，预计归预计，现如今采购和销售环节的实际情况如何呢？

　　东方公告中的数据展示，近五年来，普莱德与宁德时代发生的关联采购在采购总额的占比一直保持在70%以上，而与北汽新能源和福田汽车的关联销售在总销售额中的占比从2016年的74.10%直线上升到 2018年的96.66%。

　　而当初曾提及成功开拓的中通客车，交易额由2016年的2.03亿元滑落至2018年的7621.03万元，由占比超两成大幅跌落至仅有1.79%。金龙客车从2017年起就没有出现在前五大客户名单中了。

　　东方在回复函中关于“关联交易”的表述可谓欲言又止而又内涵丰富：

　　“在东方精工2017年完成对普莱德100%股权收购之后，关联销售占比连续两年超过90%。因此，普莱德与北汽新能源、福田汽车和宁德时代等关联方在销售、采购交易方面存在严重依赖。”

　　至于业绩承诺期之后上述关联交易的可持续性，各方还得就“关联交易价格、付款方式、质量等达成一致...具有不确定性”。

　　众所周知，单一供应商隐藏的经营风险在于：货源和价格易被供应商垄断，缺乏市场对比，缺乏市场定价。如果供应商发生重大变化，原材料供应也将会随之状况从而影响企业的正常生产。

　　而单一大客户依赖，则意味着盈利不具有持续性和稳定性。大客户产品卖得好盈利就好，如果大客户产品销量下滑或合作关系中断，企业自身的经营就会很快陷入危机。

　　在诸多IPO被否案例中，大客户依赖就是主要原因之一。去年7月，申昊科技和凯金新能源两家的IPO申请双双被否，原因均在于主营业务严重依赖单一大客户。其中，凯金新能源的单一大客户也是本次事件的大佬之一——宁德时代。因宁德时代在其销售占比中超5成，且拥有无条件退货权，最终成为了凯金新能源上市路上的致命伤。

　　诸多证据表明，普莱德并没有如愿实现多元化发展，反而在客户端和供应商端集中度均越来越高。据业内人士消息称，普莱德日渐消失的客户中通客车、南京金龙甚至已经出现在了宁德的客户名单中，如再联想到2018年以来核心管理层和研发售后的大量变动，的确很难相信这一切都只是正常的商业往来和紧密合作，还是有幕后操盘在明修栈道暗度陈仓？

　　如果这些臆测不幸言中，那么在3+1的业绩承诺期之后的日子，这个花了47个亿才获得新赛道资格的东方精工该何去何从？而立信当前的审计结果是否就有其存在的合理性和必要性了？

　　任何单个的扰动或许微不足道，但是一旦所有的扰动被人为的调到了相同的频率，形成“共振”，那便可能是火山爆发之势。

　　随着2019年3月25日新能源补贴政策的公布，新能源加速退坡已不可逆转。在可预见的将来，普莱徳未来的道路应该会更加步履维艰。这或许真不完全是普莱德管理层的决策问题，也不以其新老股东的意志为转移，这是整个新能源汽车行业由政策驱动转向市场驱动的一个必然结果。

　　只是，我们期待市场中的普莱德们能够勇敢的直面2019这个生死之年，增加产销能力，保持市场份额，保证市场渠道和供应链，踏踏实实的磨砺己身，才能在即将到来的补贴全面取消的市场环境下，活下来并继续参与到新能源电动车市场的激烈竞争中。

　　新兴产业的发展需要传统实业的支撑，而传统实业的发展也需要新兴产业的反哺，两者必须兼容并蓄、协同发展。

　　无论如何，股东大会获中小股东力挺，重要议案均获顺利通过，对于东方精工或整个市场发展而言都具有里程碑式的意义。但如果普莱德业绩补偿争议的各方仍然不愿回归到当初的争议解决机制和正常司法程序的轨道上来，那么诸如隔空喊话、拒绝沟通、媒体发布会、集体100%质押股票和黑客帝国这样的操作都不会解决根本问题。